涉港民商事纠纷案件中，应当参照我国国际私法冲突规范的规定以及国际私法理论，针对不同的问题分割适用法律。本案涉及定性、程序事项、先决问题、法定继承、夫妻财产关系、合同争议、诉讼时效等若干冲突规范的具体适用，还涉及香港法律的查明和适用，在涉外、涉港澳台民商事审判领域具有典型意义和参考价值。
　　2000年6月19日，香港周大福公司、香港亨满公司与内地人黄冠芳签订《买卖股权协议》，约定周大福公司、亨满公司将持有的香港宝宜公司100%股份及股东贷款权益转让给黄冠芳；转让对价和股东贷款总额为1.845亿港元。其中第27条约定，本协议适用香港法律并依香港法律解释，各方约定由香港法院行使非排他性管辖。此前，双方于2000年6月1日草拟了《备忘录》，约定了宝宜公司应当从顺德市国土局领取涉案地块的国有土地使用证等先决条件。其中第17.1条约定，本备忘录受香港法律管辖，并须按香港法律解释。此后，双方先后签订四份补充协议，对付款币种、付款时间和利息支付等内容进行了修订，2002年1月25日签订的第四补充协议，确认黄冠芳已支付了2000万港元、人民币9350万元以及基于协议产生的利息人民币4861217元，并就余款及利息的支付重新作出了约定。此后，黄冠芳未再付款。2006年5月30日，周大福公司、亨满公司告知黄冠芳其已严重违约，即时终止合同。
　　黄冠芳是佛山市顺德人，于2008年1月19日在当地死亡，有两子黄艺明、黄世明，其妻苏月弟与其子黄世明均声明放弃对黄冠芳遗产的继承。2010年9月2日，原告黄艺明、苏月弟向广东高院起诉，请求判令解除《备忘录》、《买卖股权协议》及其全部补充协议；被告周大福公司、亨满公司、宝宜公司共同偿还转让款本金及利息并赔偿损失。
　　广东高院部分支持了原告的诉讼请求，一审判决确认《备忘录》、《买卖股权协议》及其四份补充协议解除；周大福公司、亨满公司向黄艺明、苏月弟返还黄冠芳已付款项，但扣除合同约定的违约金2500万港元。双方均不服一审判决，向最高法院提起上诉，最高法院作出（2015）民四终字第9号民事判决，驳回上诉，维持原判。
　　1、关于黄艺明、苏月弟提出的本案定性问题
　　我国《涉外民事关系法律适用法》第八条规定，“涉外民事关系的定性，适用法院地法律”，本案即应当适用法院地法——内地法律定性。给案件定性实际上就是确定案由。从本案系争合同的内容看，包括两方面权益转让，一是周大福公司、亨满公司将持有的宝宜公司全部股权转让给黄冠芳，二是周大福公司、亨满公司将其对宝宜公司的股东贷款权益转让给黄冠芳，因此，本案实质系股权及债权转让合同纠纷。根据最高法院关于民事案件案由的规定，对于第三级案由没有规定的，适用相应的第二级案由，第三级案由中没有规定“股权及债权转让合同纠纷”，故本案案由应根据第二级案由确定为“合同纠纷”。
　　2、关于周大福公司、亨满公司提出的黄艺明、苏月弟并非本案适格原告的问题
　　这是程序法上的问题，参照国际私法理论，应适用法院地法律——内地法律。我国《民事诉讼法》第一百一十九条规定：“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。黄艺明、苏月弟是否是与本案有直接利害关系的公民，成为本案的先决问题。根据涉外民事关系法律适用法司法解释第十二条的规定，先决问题，应根据先决问题自身的性质确定其应当适用的法律。本案中，黄艺明系是以黄冠芳法定继承人的身份主张权益，苏月弟系以黄冠芳夫妻财产共有权人的身份主张权益。根据《涉外民事关系法律适用法》第三十一条的规定，“法定继承，适用被继承人死亡时经常居所地法律”，被继承人黄冠芳死亡时经常居所地是内地，再根据我国《继承法》第二十五条第一款的规定，确定黄艺明是黄冠芳的合法继承人，有权继承本案所涉财产。又根据《涉外民事关系法律适用法》第二十四条的规定，夫妻财产关系，当事人没有选择的，适用共同经常居所地法律，黄冠芳与苏月弟的共同经常居所地是内地，再根据我国《婚姻法》第十七条的规定，认定本案所涉财产属于黄冠芳与苏月弟的夫妻共同财产，苏月弟是本案系争财产的共有人。黄冠芳去世后，黄艺明、苏月弟分别作为其财产继承人和财产共有人，提起本案诉讼，显然符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条关于“原告”的规定，是本案适格的原告。
　　3、关于本案所涉合同效力及违约责任承担问题
　　本案系涉港合同纠纷案件。《备忘录》第17条以及《买卖股权协议》第27条均约定适用香港法律，四份补充协议亦未变更该约定。根据行为时有效的《民法通则》第一百四十五条第一款的规定，本案合同纠纷应当适用香港法律。从合同形式、当事人订约资格、意思表示、对价、合同目的等方面考察，《备忘录》、《买卖股权协议》及其四份补充协议均符合香港合同法上关于合同有效的条件，均认定有效。双方当事人均表达了解除合同的意愿，《备忘录》、《买卖股权协议》及其四份补充协议应予解除。根据合同约定，周大福公司、亨满公司的主要合同义务是在转让款付清后将宝宜公司全部股权和对宝宜公司的股东贷款权益转让给黄冠芳，黄冠芳的主要合同义务是支付1.845亿港元价款，黄冠芳未能依约完成付款义务，构成违约，应根据合同约定承担违约责任。法院根据查明的事实，在认定黄冠芳违约的情况下，确定合同解除后各方当事人应当承担的法律责任，是解决合同争议的应有之义。在判决驳回黄艺明、苏月弟以周大福公司、亨满公司违约为由提出的诉讼请求的同时，将周大福公司、亨满公司根据合同应当返还的款项一并在本案中作出处理，并不超出本案的审理范围，不存在所谓违反“不告不理”诉讼基本原则的问题。
　　4、关于本案是否超过诉讼时效的问题
　　《涉外民事关系法律适用法》第七条规定：“诉讼时效，适用相关涉外民事关系应当适用的法律。”本案诉讼时效即应当根据合同纠纷所适用的法律——香港法律确定。香港《时效条例》第4条（1）（a）规定，基于合约或侵权行为的诉讼，于诉讼因由产生之日起计六年。各方当事人对此并无异议，但对于该时效期间的起算点存在争议。黄艺明、苏月弟提起本案诉讼，系基于黄冠芳与周大福公司、亨满公司之间签订的合同，请求确认合同解除并由周大福公司、亨满公司、宝宜公司返还已付转让款及其利息并赔偿损失。虽然合同约定黄冠芳的付款期限届满是2002年5月31日，但周大福公司、亨满公司通知黄冠芳解除合同的时间是2006年5月30日，本案诉讼因由即应认定产生于2006年5月30日，而不是2002年5月31日。因此，本案并未超过诉讼时效。