商业特许经营俗称“加盟连锁”，在激发市场活力、带动大众创业方面发挥着重要作用。随着“加盟连锁”热度升高，经营主体快速涌入，特许人夸大宣传、盲目扩张，被特许人忽视风险、跟风投资等问题一定程度存在，矛盾纠纷日益增多。
　　8月12日，最高人民法院发布了7件商业特许经营典型案例，从合同性质认定、被特许人权利保障、特许人义务规制到违法犯罪打击，为规范特许经营市场秩序提供了清晰的案例指引，为构建市场化、法治化、国际化营商环境提供了坚实司法保障。
　　穿透合同形式面纱，准确认定特许经营法律关系
　　司法实践中，部分特许人为规避《商业特许经营管理条例》的适用，经常将特许经营合同拆分为数份合同或包装为其他类型合同，进而逃避特许人法定义务。
　　对此，人民法院应当采取实质性认定原则，穿透合同外在形式，围绕特许经营三大典型特征开展审查：特许人拥有注册商标、企业标志等经营资源；被特许人根据特许人的授权在特定经营模式下使用其经营资源；被特许人向特许人支付特许经营费用，以此判断当事人之间真实的法律关系。
　　案例一中，某公司与杨某于2019年11月28日签订《服务协议书》及《项目标识使用协议》。同日，杨某支付培训服务费15万元。后杨某以某公司未发送相应设备、未提供培训为由诉至法院，请求判令解除合同、退还15万元培训服务费并支付违约金。某公司辩称，双方之间是技术服务及品牌标识使用许可关系，非特许经营关系，不同意解除合同。
　　一审法院审理认为，从合同目的看，《服务协议书》及《项目标识使用协议》具有统一的合同目的，即杨某在某公司指导下，使用该公司的经营资源，开展某餐饮项目经营。从合同内容看，某公司提供的服务及标识均为其拥有的能够形成某种市场竞争优势并可以授权他人使用的经营资源。杨某使用某公司的经营资源，按照统一的经营模式开展经营，并向某公司支付对价。因此，杨某与某公司形成统一的特许经营合同关系，且合同合法有效。人民法院判决解除合同，某公司返还杨某培训服务费15万元并支付违约金7000元。二审法院维持原判。
　　本案判决明确了特许人与被特许人之间签订数份合同，但数份合同共同体现特许经营基本特征的，应当从整体上认定为特许经营法律关系，对特许人刻意规避《商业特许经营管理条例》法律适用的行为予以有力规制，为营造规范有序的特许经营市场秩序以及法治化营商环境提供了明确指引。
　　矫正缔约地位失衡，依法保障被特许人合法权益
　　特许经营活动中，特许人与被特许人信息不对称、签约能力不对等，被特许人处于相对弱势地位。《商业特许经营管理条例》设置专门制度矫正这种权利义务失衡，一方面赋予被特许人“冷静期”单方解除权，为投资冲动设置缓冲空间；另一方面，当特许人履约能力下降导致合同目的无法实现时，应当保障被特许人的合同解除权利。
　　案例二中，刘某、雷某于2019年6月26日与某公司签订《品牌拓展合同》，约定加盟某公司的餐饮项目，期限一年，支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共计3.5万元。某公司提供了《技术手册》但未提供实际操作培训、技术指导。刘某、雷某未开设店铺、未利用经营资源。2019年7月11日，刘某向某公司提出退还已支付的费用，2019年7月25日，刘某、雷某诉至法院，请求判令解除合同并退费。某公司辩称，合同约定领取培训资料后，管理培训费、技术信息转让费均不予退还。
　　一审法院审理认为，《商业特许经营管理条例》第十二条赋予被特许人在特许经营合同订立后一定期限内享有单方解除权，目的在于缓冲被特许人的投资冲动。即使特许经营合同中未载明该条款，被特许人仍可在合理期限内单方解除合同。涉案合同第四条关于领取培训资料后不退还费用的条款系格式条款，不合理地限制被特许人权利，故该格式条款无效。判决确认合同解除，某公司返还刘某、雷某3.5万元。二审法院维持原判。
　　案例五中，岑某于2020年11月12日与某公司签订《特许加盟合同书》，支付加盟费15.9万元及保证金1万元。合同签订后，某公司多次提供选址服务，但岑某未能成功选址并申请暂停选址服务。2021年2月，某公司再次询问选址时，岑某表示暂无选址需求。某公司在合同履行过程中因违规被予以行政处罚，后因不满足拥有成熟的经营模式的法定要求于2022年10月被撤销备案资格。2023年9月，岑某诉至法院，请求解除合同并返还全部费用。
　　一审法院审理认为，涉案合同合法有效。特许人对于特许经营体系所发生的重大变化及其他对被特许人有重大影响的信息负有披露义务，但没有证据显示某公司对其特许经营资质变更、撤销等情况如实向岑某披露，对涉案合同的履行已产生实质性影响，且某公司对涉案合同的履约能力受限，某公司构成违约。另一方面，岑某未能依约积极选址和筹备开店，亦存在违约行为。法院判决解除涉案合同，某公司返还岑某特许经营相关费用7万元。
　　本案判决确立了特许人动态履约能力审查的裁判路径，明确特许人在履约期间应当注意维护品牌形象，提供持续的运营支持体系并保护被特许人的合理信赖利益，为类案审理提供了借鉴参考。
　　划定义务红线，督促特许人依法合规经营
　　特许经营活动有着严格的法定准入与行为规范，案例三和案例四分别从主体资质和虚假宣传角度，明确了特许人不得逾越的底线。
　　案例三中，某俱乐部系个体工商户，主要从事武术、散打、搏击、跆拳道等培训活动。2023年8月，汤某与某俱乐部签订《加盟合作协议》，约定某俱乐部授权汤某开设品牌加盟店，加盟费3万元，品牌使用费每年5000元。汤某支付加盟费后注册个体工商户、租赁房屋开设门店。2023年10月，汤某与某俱乐部商谈解除协议、返还加盟费事宜，双方协商未果。汤某遂诉至法院，请求判令解除涉案协议并返还3万元加盟费。
　　一审法院审理认为，《加盟合作协议》符合特许经营合同的基本特征，应适用《商业特许经营管理条例》的规定。条例第三条第二款规定：“企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。”某俱乐部系个体工商户，不具有企业资质，违反强制性规定，故协议无效。结合双方过错程度、合同履行情况，酌情判令某俱乐部向汤某返还加盟费1.5万元。二审法院维持原判。
　　案例四中，张某、王某与某公司于2018年6月28日签订《餐饮业服务合同》，支付服务费86800元、代购料款44900元及装修费55000元。某公司提供培训、开业指导并配送了价值约5万元的设备。后续张某、王某开展经营。某公司在涉案项目的宣传广告中，对菜品及店面进行了展示，视频中创业者称“一天流水3万多”“最少能卖七、八百份”。张某、王某认为某公司夸大宣传，具有欺诈的主观故意，诉请撤销合同，某公司退还加盟费用并赔偿经济损失。
　　一审法院审理认为，某公司构成欺诈，考虑到某公司已提供技术服务和设备，该部分费用应予抵扣，库存货物尚有部分剩余价值，故判决撤销涉案合同，某公司返还张某、王某服务费2万元并赔偿经济损失3.5万元。某公司不服，提起上诉。二审法院认为，特许人掌握所有与特许经营活动相关的信息，被特许人在信息获取、风险研判等方面明显处于弱势地位，特许人虚假宣传关键商业信息，势必误导其他潜在的被特许人作出错误判断。某公司未提交证据证明广告所称经营收益，其行为构成欺诈，涉案合同应撤销。对于涉案合同的撤销，某公司承担主要责任，张某、王某承担次要责任。判决驳回上诉，维持原判。
　　多元共治，严厉打击特许经营领域违法犯罪
　　对于情节严重的违规加盟行为，需行政监管与刑事司法协同发力。案例六和案例七分别从行政处罚合法性审查和合同诈骗罪认定角度，展现了综合治理路径。
　　案例六中，2021年9月，福州市商务局检查发现某公司未进行特许经营备案而开展特许经营业务，责令整改。某公司申请特许经营备案，但因下属门店不符合要求而未被受理。2022年1月，商务局经听证后作出行政处罚，以某公司不具备“两店一年”条件为由罚款10万元。某公司不服，提起诉讼。
　　一审法院审理认为，《商业特许经营管理条例》第七条第二款规定：“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。”某公司提交的15家门店均为个体工商户，非直营店，部分个体工商户为某公司股东，但均未达到绝对控股，不符合直营店认定标准，商务局处罚并无不当。判决驳回某公司诉讼请求。
　　本案判决对监督支持行政机关依法行政，有效遏制特许人盲目扩张，维护被特许人合法权益具有积极意义。
　　案例七中，叶某、谭某实际控制并经营某甲公司，购买“蜜桃里”商标后，在明知该公司不具备特许经营资质、没有特许经营资源及成熟经营模式的情况下，委托某乙公司以“蜜桃里”品牌对外招商加盟。某乙公司招商人员虚构“蜜桃里”饮品品牌与其他知名品牌属同一集团或有合作关系，由某乙公司派驻的石某、乔某及其商务团队诱骗被害人签订加盟合同、骗取加盟费。之后，叶某等人消极履约，未提供实质性的加盟经营指导、技术支持和业务培训等服务，放任被害人经营失败。截至案发，骗取300余名被害人加盟费共计5400余万元。
　　一审法院审理认为，叶某、谭某明知某甲公司不具备特许经营条件的情况下，与某乙公司合作，短期快速招募大量加盟商，通过贴靠知名品牌、虚增业绩、虚构与外卖平台和宣传推广平台有战略合作、购买其他品牌产品冒充自有产品等方式，让被害人签订加盟合同。后叶某、谭某消极履约，未提供实质性的加盟经营指导、技术支持和业务培训等服务，放任经营失败。石某、乔某作为线下商务团队人员，对上述套路系明知并积极参与。判决叶某、谭某、石某、乔某犯合同诈骗罪，分别判处有期徒刑十二年至五年并处罚金。叶某、谭某不服，提起上诉。二审法院裁定驳回上诉，维持原判。
　　本案通过合理划定特许经营加盟行为的刑民界限，严厉打击以民事特许经营为幌子的合同诈骗犯罪，从源头上防范特许经营矛盾纠纷，有效遏制套路式、欺诈式特许经营不良趋势。
　　特许经营是激发市场活力、助力大众创业的重要商业模式，直接关系广大创业者切身利益。此次最高人民法院发布的7件典型案例，体现出司法保护合规特许经营活动的强大力度。人民法院将持续发挥审判职能，统一类案裁判标准，以有力司法规范市场交易秩序，为特许经营行业健康发展提供坚实法治保障。
　　（记者 孙林林）