初冬的北国春城，瑞雪翩然而至，静待来岁万物勃发、启绘新局。
　　在中韩（长春）国际合作示范区，焕新重启、独资新生的春投药品有限公司（化名），正多轨并行推进规划设计与工程施工，力争于明年实现核心产品落地投产。
　　“当初已经做好了撤出准备，等着败诉后清算离场，是吉林法院的公正裁判，让我们愿意留下并追加投资！”接到长春国际商事法庭庭长李雨萍的回访电话，韩国某药品株式会社法务经理略显生涩的中文中满是庆幸与感谢。
　　故事源于一桩陷入僵局的中韩合资经营纠纷……
　　1996年成立的涵众保健品公司（化名），是韩国某药品株式会社在华投资的中外合资公司，韩、中股东分别持股65%和35%，约定合作经营期限30年。公司章程完备、权责清晰，自2003年起连续16年稳定盈利。
　　转折发生在2019年。原材料使用分歧骤然打破长期稳定的合作局面。
　　2022年9月、11月，公司董事长韩承浩（化名）按照“盈利必分”的章程规定和以往分配惯例，先后两次召开董事会，商议分配两个年份累计的近2.7亿元留存利润。
　　“距离2026年经营期限届满仅剩不到4年，延期续约谈判尚无眉目，应当按照惯例分红落袋！”董事会上，韩方股东紧盯期限节点，寸步不让。
　　中方股东坚称：“大额利润应当全部投入厂房扩建、设备迭代，产能扩容才是长远利益，暂缓分红是为企业发展考虑……”韩方股东指出，大额投入不可能短期内实现效益，而合资企业经营就要到期，这仅是中方拒绝的借口。
　　两轮董事会上双方针锋相对，无法形成有效决议。
　　僵局之下，矛盾持续发酵：丰厚利润“只可远观”、财务账簿“无法触及”、审计团队被“拒之门外”……2023年8月，虽对涉外司法保障心存疑虑，但韩方股东还是抱着“维权同时随时撤场”的心态，向长春国际商事法庭提起公司盈余分配之诉。
　　多年遵守的分红惯例突然“中断”，手握绝对持股比例的韩方股东却没有公司财务账册等重要资料的知情权、查阅权，中外股东的矛盾缘何而生、又如何化解？
　　根据一般裁判原则，公司利润分配属于内部自治事项，无有效公司决议，法院不应“推断”公司意思表示，可以直接驳回原告诉讼请求。
　　但如果简单机械处理，中韩股东之间的矛盾将更加激化，无异于“变相”宣告公司“提前死亡”，甚至动摇外资企业对我国司法公正的信赖之基。
　　面对双方各执一词的陈述、厚厚一摞往来函件与会议记录，李雨萍与合议庭成员一头扎进海量涉外商事生效裁判中，逐条拆解法条内涵，审慎推敲法律条文应用边界。
　　最高人民法院公司法司法解释相关条款中“但书”规定厘清了审理方向——若股东违反法律规定滥用股东权利，导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的可以作为驳回诉讼请求的“例外”。
　　但难点再次出现：在以往司法实践中，以“小股东反向欺压大股东”来认定构成股东权利滥用的先例几乎无迹可寻……
　　先后两次庭审交锋，双方拉锯10余个小时，李雨萍逐一核实公司章程约定、历年分红凭证、账簿调取被拒记录等核心证据；合议庭反复推敲、多轮审慎研判……
　　关键事实终于“拨云见日”：中方依托委派董事实际掌握公司经营，在明确“盈利必分”的公司章程以及按年分配利润惯例的前提下，明知经营期限即将届满、双方延期协商未果，拒不分配公司利润，并以设备改造为由，提出将大额资金投入设备更新和厂房扩建，但生产线、厂房均为“量身定制”，大额成本再投入需要长期生产和销售逐渐收回。如此在公司经营期限届满时，再投入资金基本无法回笼，新增固定资产极易衍生变现难、分配难等问题，韩方股东原始待分配利润被“套牢”，恶意损害其他股东利益意图明显，构成“滥用股东权利”！
　　为了彻底解决股东之间的矛盾，合议庭成员组织进行了五次调解，不厌其烦、耐心明理。双方当事人虽然感激法院所做的大量工作，但终因各股东之间立场不同，未能达成一致意见。最终，长春国际商事法庭依法作出一审判决：涵众保健品公司支付韩方股东2020年度和2021年度公司利润共计9100余万元。吉林省高级人民法院二审维持原判，合资公司在法院强制执行程序中主动履行了全部义务。
　　至此，这场历经一年多的涉外商事拉锯战终于圆满落幕。
　　“十五五”规划纲要指出，要“扩大高水平对外开放”“打造市场化法治化国际化一流营商环境”。吉林法院以精准裁判厘清股东权责，以审慎司法破除外资顾虑，用公正权威的裁判结果，将韩国投资者最初的“离场”变成了“再投资”的热情。
　　“我们对中国司法的认识，始于吉林法院；我们信赖中国营商环境，源于公正高效的中国司法。”韩国某药品株式会社法务部经理的一番感言，正是外资企业对吉林法治化营商环境最直白的认可。
　　（记者 王洁瑜 孙思萌）